委托加工的关注要点及解决建议

委托加工是公司日常经营过程中较为普遍的现象，公司将一些低技术含量的产品交由受托方加工，一方面有利于委托方将精力集中在发展公司核心技术、提升核心竞争力，另一方面委托加工比例过大或委托加工涉及公司重要技术，可能会对公司长足发展产生不利影响。委托加工是一把“双刃剑”，对公司有利有弊。这也是证监会核查公司上市的一大关注重点，证监会核查重心为委托加工是否影响持续经营能力、是否规范合理、是否有关联交易、利益输送等情形。

一、委托加工概述
（一）委托加工概念
依据《证监会首发问答》（2020年6月修订）规定，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。委托加工又称为委外加工。
（二）委托加工与外协加工的区别
委托加工与外协加工在文义中极易造成混淆，表面都是委托外部公司或工厂进行加工。但实际在企业发行上市时委托加工和外协加工是两个不同的监管关注重点。它们两者的区别是：委托加工中委托方没有参与加工，受托方完成后独自交货。而外协加工中，委托方在委托过程中会完成部分工作或参与生产。
（三）委托加工与独立购销的区别
委托方将原材料供应给受托方，受托方将完成加工的产品交付给委托方，双方互有购销。这一生产方式就导致需区分委托加工和独立购销的问题，而《证监会首发问答》（2020年6月修订）问题7,对于此问题进行了明确回复：“问题7、首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回。在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？
答：实务中，发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：
（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；（3）生产加工方是否具备对Zui终产品的完整销售定价权；（4）生产加工方是否承担了Zui终产品销售对应账款的信用风险；（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。”
区别委托加工与独立购销可以依据《证监会首发问答》问题7的五个方面进行分析判断。
二、IPO视角下的监管体系
（一）北交所
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股piao并上市业务规则适用指引第1号》（2021年11月12日）：“如为委托加工，保荐机构及申报会计师应核查以下事项并发表明确意见：委托加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交易价格是否公允，会计处理是否合规，是否存在受托方代垫成本费用的情形；受托加工方的基本情况、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系；发行人委托加工产品质量控制的具体措施以及公司与受托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排；结合委托加工产品的产量占比量化分析报告期内委托加工价格变动情况以及对发行人经营情况的影响。”
（二）深交所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（2022年1月7日）：“（六）上市公司应详细披露以下与生产相关的具体内容：
1.主要生产模式，包括但不限于自产、委托加工等。2.涉及委托加工生产的，应披露委托加工产品的内容、数量、占该类产品生产量的比重、委托加工劳务金额。如公司委托加工产品数量同比变动超过30%的，应详细说明发生变化的原因。
委托加工生产产品成本占营业成本比例低于10%的可免于披露。”
（三）新三板
《全国中小企业股份zhuanrang系统股piao挂牌审查业务规则适用指引第1号》（2020年11月6日）：“委托加工现就申请挂牌公司存在委托加工的相关事项明确如下：
一、委托加工事项的认定
委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。当申请挂牌公司与同一主体针对同一项业务既有采购又有销售时，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定确定其是否为购销业务，结合业务合同的属性类别及主要条款、原材料的保管和灭失及价格波动等风险承担、Zui终产品的完整销售定价权、Zui终产品销售对应账款的信用风险承担、对原材料加工的复杂程度、加工物料在功能形态方面是否有变化等方面，判断业务应当作为独立购销业务，还是作为委托加工或受托加工处理。
二、委托加工事项的披露与核查
申请挂牌公司将部分生产经营环节委托给其他企业开展的，应当披露以下事项：
（一）委托业务在公司业务流程中所处环节和所占地位、是否属于公司关键业务环节、公司的质量管控措施、相关合同中关于权利义务的约定及实际履行情况、公司针对该业务的会计处理；（二）报告期内受托企业的数量、名称、选择标准、相关zizhi、公司与其合作的稳定性，受托企业是否专门或主要为公司提供服务，公司对受托企业是否存在依赖；（三）受托企业与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、gaoji管理人员的关联方关系情况；（四）委托业务的成本及其占同类业务成本的比重，委托业务的定价机制，是否存在受托企业为公司分摊成本、承担费用的情形。
主办券商及申报会计师应当重点关注委托加工的必要性、定价公允性、会计处理准确性、申请挂牌公司对受托加工方是否存在依赖等。”
三、监管核查要点
（一）委托加工、受托方基本情况
1.委托加工是否必要、公平、公正、公允，委托加工定价是否符合市场公允价格范围；2.委托供应商的基本情况：注册资本、实际控制人、营业范围、股权结构、采购比例等情况；3.委托加工是否需要特定zizhi、是否存在政策、技术等要求，若委托加工需要特定zizhi，核查委托供应商是否有相应zizhi。4.发行人在报告期内与委托供应商关于委托加工是否明确权利义务、明确质量检验要求，若发生纠纷是否有明确有效的应对方案。5.发行人采购内部制度是否完善，涉及产品/原材料定价、材料发出收回过程管控、财务账务处理是否准确等。6.委托加工是否需要取得相应环评zizhi，委托供应商是否有相应环评zizhi、是否存在规避环保核查的情形。
（二）是否涉及公司核心工艺、影响本公司持续经营能力
1.委托加工是否能够自行生产，核查自主生产、委托加工各自所占比例，委托加工是否涉及公司核心工艺、核心竞争力，是否影响公司持续经营能力；2.委托加工是否对公司的业务完整性/业务独立性产生影响；
（三）是否涉及关联交易等利益输送问题
1.核查发行人与委托供应商是否存在关联交易；2.委托加工是否涉及委托供应商为发行人垫付费用、代为承担成本等利益输送情形。
四、规范建议
（一）关于委托加工、受托方基本情况
1.核查委托加工的原因及必要性、合理性，委托加工的模式；2.核查委托供应商的基本情况，是否符合委托加工的要求；若委托加工需要特定zizhi、特定技术要求，核查委托供应商是否拥有特定zizhi、有特定技术；3.核查委托加工合同，确认委托加工合同规定的权利义务是否明确，是否明确规定质量检查要求，是否列明有效的纠纷解决方案；4.核查公司是否制定明晰的采购内部制度，确保委托加工定价程序、检验委托加工产品程序、账务处理制度符合规范；5.若委托加工需要获得环评zizhi，核查委托供应商是否已取得对应zizhi、是否有规避环保核查的情形。
（二）关于公司核心工艺、可持续经营能力
1.核查自主生产与委托加工的占比比例，尽可能减少委托加工的比例；尽可能将低技术含量部分生产委托，尽量将委托加工生产产品成本低于营业成本比例的10%，确保公司未过度依赖委托加工进行生产，公司的持续经营能力；2.核查委托加工是否涉及公司核心工艺，是否有影响公司核心竞争力的可能。若涉及公司核心工艺，应避免公司核心技术泄露，减少或完全避免核心技术部分加工，避免丧失核心竞争力。建议在委托加工协议中增加保密协议，保障发行人商业秘密。3.核查委托加工业务是否为公司主营业务，是否会损害公司业务完整性。
（三）关于关联交易等利益输送问题
1.核查关联交易：核查发行人股东、实际控制人以及董事、监事、gaoji管理人员与委托供应商是否存在关联关系、若存在关联关系，委托加工定价是否符合市场公允价格、说明委托加工的必要性与合理性；需核查委托供应商是否属于发行人员工或前员工控制的企业等，判断是否存在利益输送问题；外协加工金额的合理性，结合企业内部规模和业务安排，外协金额占比成本金额或收入金额是否合理。2.坚持实质重于形式原则，核对发行人与委托供应商的合同及资金流水，核查委托供应商是否有为发行人垫付费用等利益输送行为。
四、上市案例
（一）雷尔伟（301016）（通过）
审核问询回复显示，报告期内，委托加工费金额分别为1,677.99万元、2,283.68万元、3,423.10万元、2,491.08万元，占主营业务成本的比例分别为15.25%、15.38%、15.72%、18.22%。其中买料模式下底架结构和端墙委托加工费占比较高，领料模式下端牵枕组成和侧墙委托加工费占比较高。
请发行人：
（1）分别列示并披露买料模式和领料模式下制造费用和委托加工费的金额及占比；（2）补充披露委托加工费占主营业务成本的比例逐年增加的原因及合理性；（3）补充披露买料模式下底架结构和端墙委托加工费占比较高，领料模式下端牵枕组成和侧墙委托加工费占比较高的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（二）迪阿股份（301177）（通过）
根据申报文件：
（1）公司产品全部由专业的珠宝首饰生产厂商加工生产，消费者确定款式及各项参数后，公司按照客户订单需求通过SAP系统的自动供应商派单功能安排委托加工供应商进行生产；根据产品类型和钻石库存情况的不同，定制周期一般为不超过30天；（2）委托加工过程中，发行人一般提供0.03克拉以上的钻石原料，0.03克拉及以下的钻石和其他材料由委外加工商提供；（3）公司成品钻石主要分为境外采购和境内采购两种方式；对于境外采购的钻石，主要由香港DRGROUP向境外供应商采购，通过具有钻交所会员资格的上海玳瑞等完成报关；公司亦直接向具有钻交所会员资格的境内钻石供应商或其关联方采购成品钻石。
请发行人补充披露：
（1）全部由委外加工商生产的模式是否与行业生产模式相符，委外加工商的选取标准，对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况；（2）与委外加工商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，委外加工商与发行人、发行人股东、实际控制人、gaoji管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来，是否对委托生产厂商存在重大依赖；（3）委外加工商是否代替发行人进行大额投资改造生产线，是否存在受托加工方为发行人承担费用或成本支出的情形；（4）是否曾与委外加工商存在产品质量、原材料及其他品质相关纠纷以及对发行人的影响；（5）发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在委外加工商中持有股权等权益；（6）成品钻石从境外和境内采购的原因，钻石采购是否涉及走私等违法违规行为；（7）与委外加工商关于钻石等原材料以及成品的运输、保存等责权利分担约定，运输是否需要采取特别安全防护措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（三）海泰科（301022）（通过）
招股说明书显示，发行人存在委托加工。主要模式有两种：客户指定原材料品牌或者供应商；向加工商提供原材料，加工后再予以购回。
请发行人：
（1）补充披露发行人按第一种委托加工模式确认的营业收入及占总营收的比例，采购的金额占总采购额的比例，分析并披露该模式对发行人经营业绩的贡献程度、对持续经营能力的重要程度；（2）结合未来现金流量特征、与常规业务在预付及结算等条款上的差异，补充披露第一种委托加工模式按全额法确认收入，而未采用净额法的原因、依据，收入确认政策与同行业可比公司是否存在差异；（3）模拟并披露采用净额法确认收人对发行人列报的影响；（4）补充披露第一种委托加工模式下发行人主要销售客户及其主营业务，该委托加工模式是否属于销售模式的一种，发行人是否为下游客户的外协厂商；（5）补充披露报告期各期第二种模式下委托加工的交易背景、具体内容、金额及占采购总额、营业成本的比例，委托加工与外协加工的区别，不直接采用外协加工的原因及其合理性；（6）补充披露控制外协、委托产品质量的具体措施，以及与外协、受托方的关于产品质量责任分摊的具体安排；（7）举例披露外协加工、委托加工的会计核算方法、成本归集科目，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（8）分析并披露外协加工、委托加工金额，与发行人营业成本、采购总额变动的匹配性、占比变动的合理性。
请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。
（四）正强股份（301119）（通过）
申报材料显示：（1）发行人对部分产品的锻加工、车加工等工序通过委外加工的方式完成，委外加工的金额分别为1,600.60万元、1,774.69万元和2,055.53万元，占主营业务成本比例分别为8.36%、8.02%和9.50%。（2）发行人十字轴万向节总成、节叉和十字轴的核心工艺流程为车加工、热处理和磨加工，公司具备主要产品核心工艺流程的生产能力。
请发行人：
（1）披露锻加工、车加工的委外金额持续上涨的原因及合理性，与2019年营业收入变动不一致的原因；说明锻加工、车加工的加工工艺技术要求、质量控制要求，是否为发行人的核心工序，发行人是否对外协供应商存在业务依赖的情形，如是，请补充风险提示；（2）披露锻加工、车加工的外协供应商的设立时间、主营业务、经营规模、注册资本、股权结构、开始合作时间，是否具备相应的经营zizhi，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、gaoji管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（五）腾远钴业（301219）（通过）
申报文件显示，报告期内发行人存在委托加工情形。2017年、2018年末发行人委托加工物资账面余额分别为5,497.51万元、8,755.86万元。
请发行人：
（1）补充披露各期委托加工业务涉及的产品种类、数量、金属量以及金额。分别披露发行人选择自身加工、委托加工、外购的适用条件，2019年以后是否不存在委托加工情形，如是，请分析原因。（2）补充披露报告期内主要委托加工厂商的主营业务、设立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、经营规模、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、gaoji管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，发行人员工或前员工是否持有委托加工厂商权益。结合委托加工厂商的生产加工能力、行业地位及发行人需求，说明与其合作原因，发行人是否对其存在业务依赖。（3）结合报告期内委托加工主要工序、业务量、单价、市场价格或可比第三方价格等，说明报告期内发行人委托加工价格的公允性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
（六）嘉益股份（301004）（通过）
根据首轮问询回复：
（1）报告期内发行人的委托加工金额分别为1,030.09万元、851.45万元、1,182.78万元和170.17万元，委托加工业务占各期采购总额的比例分别为5.88%、5.14%、6.83%和5.51%，报告期各期，公司委托加工的环节主要系电解、电镀及部分抽真空等加工服务以及2017年度的钢管加工服务，公司生产的核心技术环节主要在表面处理、喷涂、印shua等工序。（2）发行人报告期各期前五大委托加工供应商存在变化，部分供应商为个人，如2018年新增供应商余舜海，为发行人提供表面处理加工服务，经营规模约200万元，无zizhi要求；2020年新增供应商叶法云，为发行人提供抽真空服务，经营规模约800万元，无zizhi要求。（3）首轮问询回复未充分说明委托供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、gaoji管理人员、核心技术人员之间的关系。
请发行人：
（1）补充披露报告期各类委托加工服务的具体金额、占比，分析说明各期委托加工费用变动的原因，是否与发行人的产量相匹配；说明主要委托供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、gaoji管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（2）补充披露发行人与余舜海、叶法云的业务开拓方式、合作历史，结合其经营规模、技术水平、生产zizhi及产品质量控制情况等披露发行人向其采购相关委托加工服务的必要性；结合发行人向其采购金额占其营业收入的比例，说明其是否为发行人提供专项服务，对发行人是否存在重大依赖。（3）列表分析部分生产工序采用委托加工模式与采用自主生产模式对成本的具体影响，各委托加工环节对应的产量占发行人同工序全部产量的比重，发行人相关业务未采用自主加工模式的原因及合理性，是否存在利益输送情形，结合相关工序报告期各期产能利用率情况，补充说明委托加工的必要性。（4）补充披露委托加工服务的定价依据及公允性，按照拉管、电解、电镀、抽真空分类，分别说明同种工序向不同供应商确定的加工单价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（七）爱美客（300896）（通过）
请发行人披露报告期内委托加工的具体情况，包括业务模式、委托加工环节、原材料的采购方式、委托加工金额、加工费的定价方式等，说明报告期内各类委托加工的金额、单价、数量及其变化的合理性、委托加工数量与发行人产量之间的匹配关系；说明报告期内涉及的主要委外加工商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、委托加工的内容、委托加工的单价、数量、金额、占比、预付/应付款金额、占比、相关交易定价的公允性、委外加工商报告期内的经营情况、交易金额占委托加工商收入比例、与发行人是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
（八）科创新源(300731)（通过）
根据招股说明书披露，报告期内，公司将与高性能特种橡胶胶粘带配套用的PVC绝缘胶带，以及少量应用于电力等其他应用领域的高性能特种胶带委托外协厂商贴牌生产。PVC绝缘胶带一直委托东莞亿洲生产。
报告期各期，委外加工产品采购金额分别为1,484.94万元、2,708.13万元、2,655.47万元、1,531.93万元，占主营业务成本比例分别为37.91%、37.21%、36.27%、33.61%。公司PVC绝缘胶带报告期内毛利率水平分别为32.02%、36.58%、35.56%、37.78%。请在招股说明书中：
（1）补充披露报告期各期委外加工企业、采购金额、采购内容；（2）补充披露委托加工企业基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人销售占其销售收入比例等相关信息，委托加工企业与发行人之间是否存在关联关系；（3）列表补充披露各年度委托加工、自主生产所占的比例和形成的成本，说明其变动的原因及委托加工模式是否拟发生变化，对比分析委托加工成本、自主生产成本之间的差异，说明委托加工费用定价的合理性；（4）补充披露公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工企业关于产品质量责任分摊的具体安排；（5）补充披露公司募投项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化，请补充披露公司在人员、技术等方面的准备情况，生产上述产品有无技术瓶颈。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。