南京公司 VIE 结构下 37 号文登记相关政策

南京公司 VIE 结构下 37 号文登记相关政策

南京公司 VIE 结构下 37 号文登记相关政策

南京公司 VIE 结构下 37 号文登记相关政策

在当下全球化商业浪潮中，南京不少公司为开拓国际市场、获取境外融资或实现境外上市，采用 VIE（可变利益实体）结构。在此结构下，37 号文登记是保障公司境外投融资及返程投资合规性的重要环节。以下对相关政策展开解读。

37 号文核心政策内容

37 号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 (2014) 37 号），规定境内居民（含境内自然人）以投融资为目的，用其合法持有的境内企业权益出资，设立境外特殊目的公司（SPV），并通过该特殊目的公司对境内开展返程投资时，需向商业银行申请外汇登记。这一政策旨在规范境内居民境外投融资行为，维护国家外汇管理秩序，确保资金跨境流动的合法性与透明度。

适用主体范围

在 VIE 结构下，对于南京公司而言，需要进行 37 号文登记的主体主要涵盖以下几类：一是公司的中国籍创始人，他们作为公司的核心发起者，其境外投资行为需遵循 37 号文规定；二是其他中国籍自然人股东，他们在公司股权结构中持有权益，参与境外架构搭建时也受该政策约束；三是已行权的员工持股计划（ESOP）中的中国籍员工，当他们通过境外特殊目的公司持有公司权益时，同样要完成 37 号文登记，以保障整个 VIE 架构的外汇合规性。

登记关键时间节点

南京公司在搭建 VIE 结构过程中，办理 37 号文登记存在特定的时间要求。通常情况下，境内自然人在设立境外控股公司之后、设立外商独资企业（WFOE）之前，应及时向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。这一顺序至关重要，若未在规定时间内完成登记，不仅境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得难以调回境内使用，还会导致 WFOE 与境外母公司之间的资金往来，如利润分配、出资等行为不合法，进而给公司后续境外上市之路设置障碍。实际操作中，部分银行甚至可能要求在境内公司引入外资、变更为中外合资企业前就完成 37 号文登记，以此确保资金合法合规流动。

地方相关政策衔接

在南京地区，企业开展境外投资业务，除遵循 37 号文规定外，还需关注地方政策的协同。例如，在我市依法设立的企业（金融类除外）开展境外投资业务，均须在国家商务部统一业务平台提交备案资料。并且按照近期境外投资的监管要求，新备案项目在商务部门办理备案需要在发改委同步办理项目备案。商务部门证书内容与发改委项目批文内容需保持一致，企业方可通过银行办理资金汇出业务。这意味着南京公司在进行 VIE 结构下 37 号文登记时，要将外汇登记与商务、发改部门的备案工作统筹规划，确保各环节相互衔接，顺利推进境外投资相关事宜。