南京企业申请中长期外债备案登记指南

南京企业申请中长期外债备案登记指南

南京企业申请中长期外债备案登记可以参考以下：

一、需办理外债备案登记的范围

中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款（包括境外贷款和跨境直贷）等事项均应事前向国家发改委申请办理备案登记手续。

需特别注意的情形如下：

1. 境内外商投资企业举借外债（包括债券、商业贷款和股东贷款等）均需办理备案登记。

2. 境内自然人控制的境外企业发行外债，可能也需办理备案登记。

3. 对于一些特定的大型企业，国家发改委可对其试点开展集团及子公司整体外债规模管理。在此种管理模式下，在整体外债规模备案后，集团内子公司在已备案的外债规模内发行外债时，无需再逐笔办理外债备案。需关注集团向国家发改委提交整体外债规模申请时，是否已将集团内所有子公司纳入了拟发行外债主体的范围，如有一些子公司在集团提交外债规模申请中未被纳入拟发行外债主体范围，则在该子公司后续发行外债时，还需集团与发改委就该笔外债备案的办理做沟通。

二、接收备案申请的机构

所有备案申请均需向国家发改委提交

三、外债备案申请的时点

“事前”指发行债券前。对中长期贷款类外债，可先签署有关协议，但需在提款前完成备案。

四、外债备案申请内容及格式要求

外债备案申请需提交申请报告及发行方案，包括以下内容：

1. 发行人：基本概况（主要包括名称、地址、注册日期、注册资本、历史沿革、股东情况、公司治理、组织结构、主要控股子公司）；业务情况（主要包括发行人所在行业现状和前景、行业地位和竞争优势，主营业务范围、经营状况及发展战略（含境外业务））；财务情况（主要包括营运能力分析、盈利能力分析、现金流量分析和偿债能力分析；zui近三年境外发债情况和境外债务存量情况，zui近三年及zui近一期主要财务数据及合并资产负债表）。

2. 外债发行的必要性和可行性分析：必要性（主要包括债券发行对企业拓宽融资渠道、降低融资成本、优化资本结构、推动企业业务发展、增强国际化经营能力、以及促进实体经济发展、产业结构转型提升的重要意义）；可行性（主要包括发行人资格、发债与市场需要、发债资金投向及管理符合有关国家产业政策、外资政策及国家重大战略规划和重点领域投资导向，以及风险管控、债务偿还的可行性分析）。

3. 外债发行方案：概要（主要包括发行人、发行规模、类型、期限、利率、发行方式、发行对象、还本付息、担保及评级计划（如有））以及董事会决议；外债资金用途（主要包括发债资金投向概况，包括项目审批、核准或备案情况、收购合同、意向书签订情况及其他等（相关文件可通过附件形式提交）；偿债保障措施（从发行人盈利能力、财务状况、募投项目产生的收益及担保等各方面分析偿债保障措施）。

4. 外债发行计划：主要包括发行预期及时间表等。

在形式上，申请材料要求一式三份、以企业信头纸打印，并加盖公章。

相较于以往，办事指南新增了提供以下文件作为外债审核登记的申请材料的要求：

1. 对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函。

2. 专 业机构出具的法律意见和真实性承诺函。

五、外债发行后报送发行信息

企业应在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息，发行信息直接报送至国家发改委外资司国外贷款处。需报送的信息可参考《企业发行外债信息报送表》。

企业应当在借用每笔外债后10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。本办法所称借用外债后，是指企业在行使外债资金提取权利（境外债券完成交割或商业贷款每笔提款）之后。

企业还应于每年1月末和7月末前5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。

六、注意事项

1. 2023年2月10日前根据2044号文取得发改委外债备案登记的中长期外债项目：企业根据2044号文已获得的发改委外债备案登记依然有效，此类项目无需仅因56号令施行而重新办理外债审核登记；企业应按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。

2. 企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提交申请报告。但需注意的是，央企子公司报送借用外债信息以及子公司申请的外债额度等相关表述也有保留，具体情况有待后续市场观察。VIE等特殊安排项下如何确定境内申请主体的问题，也尚待澄清。

3. 对于中长期贷款，企业外债信息报送表中的主要承销商可写贷款方。但56号令项下针对中介机构（承销商）的法律责任是否同样适用于贷款方，以及在国际银团贷款交易中，贷款方或其他主体担任牵头行、安排行、代理行等角色时，是否同样适用相关责任，需要国际贷款市场的参与方予以持续关注。

建议企业在申请前咨询相关专业人士或当地发改部门，以确保申请顺利进行。密切关注国家发改委的相关政策动态和具体要求的变化。具体申请流程和要求可能会根据政策调整而有所改变。